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来源：投行业务资讯
当事人：
民生证券股份有限公司，福建福特科光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐人。
2021年6月21日，上海证券交易所（以下简称本所）受理了福建福特科光电股份有限公司（以下简称福特科或发行人）首次公开发行股票并在科创板上市申请。在发行注册阶段，发行人申请撤回申报材料，中国证监会于2023年4月7日作出终止注册决定。经查明，民生证券股份有限公司（以下简称民生证券或保荐人）作为项目的保荐人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。
一、主要违规情况
（一）未完整、充分核查发行人涉及资金占用事项
根据申报文件，发行人称已对其报告期内存在的资金占用等情形整改完毕，共涉及11，000.96万元。本所对上述事项进行了重点问询，要求对披露的资金占用不存在遗漏的依据及充分性进行说明认定。发行人回复称在整改完毕后，未再发生其他资金占用等情形，针对性建立的相关制度能有效运行并持续防范出现类似情况。保荐人回复称通过资金流水、供应商往来款、走访、网络公开查询、和函证供应商、访谈等方式进行了核查，认为发行人披露的资金占用等事项不存在遗漏、依据充分。经现场检查发现，发行人在报告期内仍存在未披露的资金占用：
发行人实际控制人黄恒标、罗建峰通过共同控制的福州华旭光电有限公司（以下简称华旭光电），以支付在建工程预付款方式占用发行人资金499.55万元。2018年1月3日，发行人子公司三明福特科光电有限公司（以下简称三明福特科）支付给发行人在建工程承包商福建京源建设工程有限公司（以下简称福建京源）596.96万元，账面记载为在建工程预付款。1月4日，福建京源将其中515万元转至福州丰吉，福州丰吉将其中499.55万元转入华旭光电。华旭光电将转入的499.55万元记录为预收货款，但其与福州丰吉签订的销售合同中有359.94万元实际并未执行，对华旭光电认为已经执行的139.61万元，其无法提供交易的外部物流单据。
此外，黄恒标、罗建峰还通过向供应商支付采购款、向员工支付备用金占用发行人资金58万元。
保荐人未完整、充分核查发行人涉及的上述资金占用事项，发表的核查结论与现场检查查明事实不符。
（二）未充分核查发行人研发人员、研发投入相关信息披露
现场检查发现，发行人2020年末在册的160名专职研发人员中有18名存在异常情况，包括在截止日前已离职、从事非研发活动、不了解所从事研发项目基本情况等。同时，发行人研发相关内部控制存在缺陷，相关基础数据缺失，难以准确测算研发人员异常、研发固定资产与生产固定资产混同、部分非研发人员进行研发领料活动等对研发费用的影响，最多将导致报告期内研发投入累计减少516.08万元。
保荐人对发行人研发人员数量、研发投入金额核查不到位，导致发行人信息披露不准确。
二、责任认定和监管措施决定
发行人资金占用、研发人员及研发投入等事项经本所多轮问询，保荐人未能勤勉尽责，开展核查工作不到位、不充分、不审慎，导致信息披露不真实、不准确、不完整。上述行为违反了《保荐人尽职调查工作准则》和《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。
鉴于上述违规事实和情节，根据《审核规则》第七十二条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等的规定，本所决定采取以下监管措施：对民生证券股份有限公司予以监管警示。
你公司应当引以为戒，采取切实措施进行整改，对照相关问题进行内部追责，并自收到本决定书之日起20个交易日内向本所提交经保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人签字，并加盖公司公章的书面整改报告。在从事保荐业务过程中，你公司应当严格遵守法律法规、保荐业务执业规范和本所业务规则等规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行保荐职责，切实提高保荐工作业务质量。
上海证券交易所
2024年12月5
关于对签字会计师张*玲、陈*荣予以通报批评的决定
当事人：
张*玲，福建福特科光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目签字会计师；
陈*荣，福建福特科光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目签字会计师。
2021 年 6 月 21 日，上海证券交易所（以下简称本所）受理了福建福特科光电股份有限公司（以下简称福特科或发行人）首次公开发行股票并在科创板上市申请。在发行注册阶段，发行人申请撤回申报材料，中国证监会于 2023 年 4 月 7 日作出终止注册决定。经查明，张*玲、陈*荣作为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称容诚所）指定的项目签字会计师，存在以下专业职责履行不到位的情形。
一、主要违规情况
（一）未完整、充分核查发行人涉及资金占用事项
根据申报文件，发行人称已对其报告期内存在的资金占用等情形整改完毕，共涉及 11，000.96 万元。本所对上述事项进行了重点问询，要求对披露的资金占用不存在遗漏的依据及充分性进行说明认定。发行人回复称在整改完毕后，未再发生其他资金占用等情形，针对性建立的相关制度能有效运行并持续防范出现类似情况。容诚所回复称通过资金流水、供应商往来款、走访和函证供应商、访谈员工等方式进行了核查，认为发行人披露的资金占用等事项不存在遗漏、依据充分。经现场检查发现，发行人在报告期内仍存在未披露的资金占用：
发行人实际控制人罗建峰、黄恒标通过共同控制的福州华旭光电有限公司（以下简称华旭光电），以支付在建工程预付款方式占用发行人资金 499.55 万元。2018 年 1 月 3 日，发行人子公司三明福特科光电有限公司（以下简称三明福特科）支付给发行人在建工程承包商福建京源建设工程有限公司（以下简称福建京源）596.96 万元，账面记载为在建工程预付款。1 月 4 日，福建京源将其中 515 万元转至福州丰吉，福州丰吉将其中 499.55 万元转入华旭光电。华旭光电将转入的 499.55 万元记录为预收货款，但其与福州丰吉签订的销售合同中有 359.94 万元实际并未执行，对华旭光电认为已经执行的 139.61 万元，其无法提供交易的外部物流单据。
此外，黄恒标、罗建峰还通过向供应商支付采购款、向员工支付备用金占用发行人资金 58 万元。容诚所未完整、充分核查发行人涉及的上述资金占用事项，发表的核查结论与现场检查查明事实不符。
（二）未充分核查发行人研发人员、研发投入相关信息披露
现场检查发现，发行人 2020 年末在册的 160 名专职研发人员中有 18 名存在异常情况，包括在截止日前已离职、从事非研发活动、不了解所从事研发项目基本情况等。同时，发行人研发相关内部控制存在缺陷，相关基础数据缺失，难以准确测算研发人员异常、研发固定资产与生产固定资产混同、部分非研发人员进行研发领料活动等对研发费用的影响。上述异常事项最多将导致发行人报告期内研发费用累计减少 516.08 万元。
容诚所对发行人研发人员数量、研发投入金额核查不到位，导致发行人信息披露不准确。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
发行人资金占用、研发人员及研发投入等事项经本所多轮问询，容诚所未能勤勉尽责，开展核查工作不到位、不充分、不审慎，导致信息披露不真实、不准确、不完整。张*玲、陈*荣作为签字会计师对此负有直接主要责任。上述行为违反了《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十八条等有关规定。
（二）相关责任人异议理由
签字会计师张*玲、陈*荣提出异议称：一是资金占用的核查手段有限难以发现占用资金的后续流向。二是未能发现发行人存在的未披露的资金占用，总体金额较小，占发行人净资产比例低，对发行人财务状况和经营业绩的真实性未造成重大影响。三是公司相关人员直接服务于研发工作，属于广义的研发人员，且相关人员数量和工时占比较小，部分人员在 2020 年年末尚未完成离职，即使剔除后依然满足科创属性要求，且注册环节问询回复中已经披露部分研发投入异常情况事项。四是其已受到福建证监局作出警示函的行政监管措施，本次纪律处分基于同一违规事实，请求减轻或免除处罚。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：
第一，发行人涉及资金占用等事项，反映出公司内部控制存在缺陷，签字会计师所称违规涉及金额较小、未对发行人造成重大影响等异议理由，不影响违规事实认定。签字会计师在资金占用相关访谈对象回复存在明显异常、缺失外部物流单据等情形下，未能提高注意义务审慎履行核查程序，所称核查手段有限的理由不成立。
第二，经现场检查核实，相关人员存在由非研发部门调入、教育背景与研发无关、不了解研发工作、未参与研发具体项目等情形，且相关人员明确确认 2020 年 12 月中旬已经离职，签字会计师提出相关异议不能成立，剔除相关人员工时后仍符合科创属性要求，不影响违规事实成立。
第三，纪律处分属于自律监管措施，与行政监管措施不同，本次纪律处分不违反“一事不二罚”原则，相关异议不能成立。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对签字会计师张*玲、陈*荣予以通报批评。对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和执业规范，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，认真履行职责，切实提高执业质量。
上海证券交易所
2024 年 12 月 5
关于对保荐代表人苏*法、崔*予以通报批评的决定
当事人：
苏*法，福建福特科光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人；
崔*，福建福特科光电股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请项目保荐代表人。
2021 年 6 月 21 日，上海证券交易所（以下简称本所）受理了福建福特科光电股份有限公司（以下简称福特科或发行人）首次公开发行股票并在科创板上市申请。在发行注册阶段，发行人申请撤回申报材料，中国证监会于 2023 年 4 月 7 日作出终止注册决定。经查明，苏*法、崔*作为民生证券股份有限公司（以下简称保荐人）指定的项目保荐代表人，存在以下保荐职责履行不到位的情形。
一、主要违规情况
（一）未完整、充分核查发行人涉及资金占用事项
根据申报文件，发行人称已对其报告期内存在的资金占用等情形整改完毕，共涉及 11，000.96 万元。本所对上述事项进行了重点问询，要求对披露的资金占用不存在遗漏的依据及充分性进行说明认定。发行人回复称在整改完毕后，未再发生其他资金占用等情形，针对性建立的相关制度能有效运行并持续防范出现类似情况。保荐人回复称通过资金流水、供应商往来款、走访、网络公开查询、和函证供应商、访谈等方式进行了核查，认为发行人披露的资金占用等事项不存在遗漏、依据充分。经现场检查发现，发行人在报告期内仍存在未披露的资金占用：
发行人实际控制人黄恒标、罗建峰通过共同控制的福州华旭光电有限公司（以下简称华旭光电），以支付在建工程预付款方式占用发行人资金 499.55 万元。2018 年 1 月 3 日，发行人子公司三明福特科光电有限公司（以下简称三明福特科）支付给发行人在建工程承包商福建京源建设工程有限公司（以下简称福建京源）596.96 万元，账面记载为在建工程预付款。1 月 4 日，福建京源将其中 515 万元转至福州丰吉，福州丰吉将其中 499.55 万元转入华旭光电。华旭光电将转入的 499.55 万元记录为预收货款，但其与福州丰吉签订的销售合同中有 359.94 万元实际并未执行，对华旭光电认为已经执行的 139.61 万元，其无法提供交易的外部物流单据。
此外，黄恒标、罗建峰还通过向供应商支付采购款、向员工支付备用金占用发行人资金 58 万元。
保荐人未完整、充分核查发行人涉及的上述资金占用事项，发表的核查结论与现场检查查明事实不符。
（二）未充分核查发行人研发人员、研发投入相关信息披露
现场检查发现，发行人 2020 年末在册的 160 名专职研发人员中有 18 名存在异常情况，包括在截止日前已离职、从事非研发活动、不了解所从事研发项目基本情况等。同时，发行人研发相关内部控制存在缺陷，相关基础数据缺失，难以准确测算研发人员异常、研发固定资产与生产固定资产混同、部分非研发人员进行研发领料活动等对研发费用的影响，最多将导致报告期内研发投入累计减少 516.08 万元。
保荐人对发行人研发人员数量、研发投入金额核查不到位，导致发行人信息披露不准确。
二、责任认定和处分决定
（一）责任认定
发行人资金占用、研发人员及研发投入等事项经本所多轮问询，保荐人未能勤勉尽责，开展核查工作不到位、不充分、不审慎，导致信息披露不真实、不准确、不完整。苏*法、崔*作为保荐代表人对此负有直接主要责任。上述行为违反了《保荐人尽职调查工作准则》和《上海证券交易所股票发行上市审核规则》（以下简称《审核规则》）第十五条、第二十七条等有关规定。
（二）相关责任人异议理由
保荐代表人苏*法提出异议称：一是资金占用的核查手段有限，难以发现占用资金的后续流向。二是未能发现发行人存在的未披露的资金占用，总体金额较小，占发行人净资产比例低，对发行人财务状况和经营业绩的真实性未造成重大影响。三是发行人相关人员直接服务于研发工作，属于广义的研发人员，且相关人员数量和工时占比较小，部分人员在 2020 年年末尚未完成离职，即使剔除后依然满足科创属性要求，且注册环节问询回复中已经披露部分研发投入异常情况事项。
（三）纪律处分决定
对于上述申辩理由，本所纪律处分委员会经审核认为：
第一，发行人涉及资金占用等事项，反映出公司内部控制存在缺陷，保荐代表人所称违规涉及金额较小、未对发行人造成重大影响等异议理由，不影响违规事实认定。保荐代表人在资金占用相关访谈对象回复存在明显异常、缺失外部物流单据等情形下，未能提高注意义务审慎履行核查程序，所称核查手段有限的理由不成立。
第二，经现场检查核实，相关人员存在由非研发部门调入、教育背景与研发无关、不了解研发工作、未参与研发具体项目等情形，且相关人员明确确认 2020 年 12 月中旬已经离职，苏*法提出相关异议不能成立，剔除相关人员工时后仍符合科创属性要求，不影响违规事实成立。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《审核规则》第七十三条、第七十四条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：
对保荐代表人苏*法、崔*予以通报批评。对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入证监会诚信档案数据库。
当事人应当引以为戒，严格遵守法律法规、本所业务规则和保荐业务执业规范，认真履行保荐代表人职责；诚实守信、勤勉尽责，切实保障保荐项目的信息披露质量。
上海证券交易所
2024 年 12 月 5
